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　　弗朗西斯（安·托德 Ann Todd 饰）自幼失去了父母沦为孤儿，被监护人尼克尔斯收养，两人过着相依为命的生活。尼克尔斯在弗朗西斯的身上发现了极高的音乐天赋，于是送她去罗伊尔音乐学院深造。在那里，

克丽奥佩拉，一个躲在狮身人面像阴影下的受惊的少女，遇到了从罗马来的凯撒，宣告了埃及的新纪元的到来，也预示了埃及女王的诞生。这时的克丽奥佩拉还是个天真可爱少女，美貌诱人却有着易怒多变的性格，梦想着有强壮