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高家老爷虽然拥有万贯家财却没有一个孩子能够成为继承人，于是，他收养了高美人（林芳兵 饰）、李三四（刘涛 饰）和阿坤三人，高夫人（王馥荔 饰）尤为疼爱高美人。实际上，李三四并非高老爷的养子，而是他的亲生

在这样的文化背景下，海宁人士王大智来到了陌生的兰香镇，一副貌似学究的圆框眼睛，一身貌似死板的褪色长衫，读书时摇头晃脑，一副貌似老顽固的做派，却有一颗向往自由、渴望将孩子们教育成才的博大爱心。

明末清初，朝廷腐败，义军起义。天地会以“反清复明”为宗旨，救民于水火之中，深为朝廷所忌。而皇叔阿尔泰，则以剿灭天地会为名，串通倭寇，企图谋反。